Bohaterką filmu jest Rebecca Sharp- młoda i ambitna dziewczyna z nizin społecznych. Aby wyrwać się z biedy, jest gotowa na wszystko. Wykorzystuje ludzi i manipuluje nimi, aby osiągnąć własne cele. Romansuje z mężem swojej najlepszej i zarazem jedynej przyjaciółki - Amelii. Następnie poślubia dla pieniędzy oficera armii brytyjskiej, Rawdona Crawleya. Jej plany zostają jednak pokrzyżowane- mąż nie otrzymuje obiecanego spadku. Rebecca rzuca się w ramiona bogatego lorda, licząc na to, że jeśli zostanie jego kochanką, będzie łożył na jej utrzymanie. Prawda wychodzi jednak na jaw i małżonek żąda rozwodu. Sprytna kobietka nie poddaje się jednak tak łatwo - zwraca się ku bratu Amelii, któy właśnie wrócił z Indii...